大額回購(gòu)“食言”遭處分 龐大集團(tuán)還有不少難題待解

近日，因?qū)嶋H回購(gòu)金額與回購(gòu)方案存在較大差異，上交所對(duì)龐大集團(tuán)(1.390, 0.02, 1.46%)及相關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分。對(duì)于該處分，龐大集團(tuán)方還一度申請(qǐng)降檔處理，但申請(qǐng)理由未被采納。梳理發(fā)現(xiàn)，近年來(lái)公司經(jīng)營(yíng)層面也難言樂(lè)觀。

拋大額回購(gòu)計(jì)劃后“食言”，公司及相關(guān)責(zé)任人被通報(bào)批評(píng)

2022年6月6日，龐大汽貿(mào)集團(tuán)股份有限公司(證券簡(jiǎn)稱：龐大集團(tuán);證券代碼：601258.SH)披露，上海證券交易所對(duì)公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定，相關(guān)事項(xiàng)涉及公司此前的股份回購(gòu)計(jì)劃。

據(jù)悉，2020年5月20日，龐大集團(tuán)披露股份回購(gòu)報(bào)告書(shū)稱，公司將自股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)使用自有資金、金融機(jī)構(gòu)借款、股東借款、處置資產(chǎn)回籠資金，以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)1.78元/股(含1.78元/股)，回購(gòu)股份總金額不低于5億元(含)、不高于10億元(含)，回購(gòu)目的為用于員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日，龐大集團(tuán)股票收盤(pán)價(jià)為1.28元/股。

針對(duì)此次大額回購(gòu)股份事項(xiàng)，上交所稱，其曾于2020年4月30日發(fā)出問(wèn)詢函并與龐大集團(tuán)多次進(jìn)行溝通，針對(duì)公司2019年全年和2020年第一季度扣非歸母凈利潤(rùn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~均為巨額負(fù)數(shù)的情況，要求進(jìn)一步核實(shí)并披露公司本次股份回購(gòu)計(jì)劃是否具有合理性、審慎性和可行性、資金來(lái)源是否充足、資金用途是否匹配，并充分提示本次股份回購(gòu)事項(xiàng)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

數(shù)據(jù)顯示，龐大集團(tuán)2019年全年和2020年一季度扣非歸母凈利潤(rùn)分別為-40.52億元和-1.69億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-47.25億元和-2.75億元。

龐大集團(tuán)于2020年5月8日對(duì)上交所問(wèn)詢函內(nèi)容進(jìn)行回復(fù)稱，公司資金準(zhǔn)備充分，不會(huì)出現(xiàn)回購(gòu)資金不到位、無(wú)法按計(jì)劃實(shí)施的情形，且本次回購(gòu)有利于改善公司經(jīng)營(yíng)狀況、提升上市公司質(zhì)量。

不過(guò)，2021年5月15日，龐大集團(tuán)披露延長(zhǎng)股份回購(gòu)期限的公告稱，截至公告披露日，公司回購(gòu)股份所支付資金未達(dá)到股東大會(huì)審議通過(guò)的回購(gòu)方案下限，擬將股份回購(gòu)方案的實(shí)施期限延長(zhǎng)6個(gè)月，即股份回購(gòu)實(shí)施期限變更為自2020年5月15日至2021年11月14日。

然而，即使延長(zhǎng)了實(shí)施期限，龐大集團(tuán)的回購(gòu)依然無(wú)法“達(dá)標(biāo)”。龐大集團(tuán)于2021年11月16日披露的回購(gòu)股份實(shí)施結(jié)果公告稱，截至公告日，公司通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份1.85億股，已回購(gòu)股份占公司總股本的比例為1.81%，支付的資金總額為2.50億元。公司實(shí)際回購(gòu)金額僅占回購(gòu)計(jì)劃金額下限的50.04%，未能完成回購(gòu)計(jì)劃。

對(duì)于未完成回購(gòu)計(jì)劃，除了窗口期不能實(shí)施回購(gòu)?fù)猓嫶蠹瘓F(tuán)還給出了兩點(diǎn)理由。其表示，為保障公司的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展，公司將資金優(yōu)先保障日常經(jīng)營(yíng)需求，從而放緩了回購(gòu)的進(jìn)度;此外，其表示，公司股價(jià)在一段時(shí)間內(nèi)存在持續(xù)超出回購(gòu)價(jià)格1.78元/股上限的情形。

此次上交所紀(jì)律處分通報(bào)顯示，龐大集團(tuán)實(shí)際回購(gòu)金額與披露的回購(gòu)方案存在較大差異，影響投資者合理預(yù)期。公司時(shí)任董事長(zhǎng)馬驤、黃繼宏作為公司經(jīng)營(yíng)管理決策及信息披露的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)股份回購(gòu)方案制定、實(shí)施和公布，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

值得一提的是，龐大集團(tuán)及相關(guān)責(zé)任人曾在異議回復(fù)中均提出，此前某上市公司與公司本次違反相關(guān)規(guī)定相同，但交易所對(duì)其處分結(jié)果與本次不同，故申請(qǐng)降檔處理。

不過(guò)，對(duì)于龐大集團(tuán)及相關(guān)責(zé)任人提出的申辯理由，上交所認(rèn)為：上市公司披露的回購(gòu)計(jì)劃可能對(duì)投資者決策產(chǎn)生較大影響，上市公司及有關(guān)責(zé)任人在制定和披露回購(gòu)方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮公司自身資金狀況、經(jīng)營(yíng)狀況和回購(gòu)能力，合理審慎制定回購(gòu)股份方案，并在回購(gòu)方案作出后嚴(yán)格按照公告方案實(shí)施回購(gòu)。

上交所指出，龐大集團(tuán)在審議并披露上述回購(gòu)方案時(shí)，存在前期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為巨額負(fù)數(shù)等情形，在交易所已就回購(gòu)計(jì)劃可行性、資金來(lái)源等進(jìn)行問(wèn)詢關(guān)注的情形下，仍堅(jiān)持推動(dòng)回購(gòu)方案實(shí)施，但最終公司在延長(zhǎng)回購(gòu)期限的前提下仍未完成回購(gòu)方案，僅完成回購(gòu)計(jì)劃下限的50.04%，嚴(yán)重影響投資者預(yù)期。公司及有關(guān)責(zé)任人違規(guī)事實(shí)清楚，鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，上交所最終對(duì)龐大集團(tuán)及公司時(shí)任董事長(zhǎng)馬驤、黃繼宏作出予以通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分決定。且對(duì)于上述紀(jì)律處分，上交所還將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

經(jīng)營(yíng)狀況難言樂(lè)觀，投資者維權(quán)訴訟待解決

目前，龐大集團(tuán)總市值約為140億元。按照龐大集團(tuán)2020年拋出股份回購(gòu)計(jì)劃時(shí)的股價(jià)表現(xiàn)，截至目前，公司股價(jià)可謂長(zhǎng)期不足2元。

資料顯示，龐大集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)以新車銷售和售后服務(wù)為主，并以新車銷售為基礎(chǔ)開(kāi)展包括保險(xiǎn)、金融、汽車用品、二手車等一系列增值業(yè)務(wù)。上市公司層面來(lái)看，龐大集團(tuán)近年來(lái)可謂經(jīng)營(yíng)艱難。

2020年至2022年一季度，龐大集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)為1.87億元、-3.89億元和-0.78億元。且2020年至2022年一季度，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額也一直為負(fù)，分別為-4.69億元、-1.29億元和-5.53億元。其中，2022年一季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，主要系報(bào)告期銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金較上年同期減少較大。

進(jìn)一步來(lái)看，2020年，龐大集團(tuán)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)5.80億元，其中通過(guò)出售子公司實(shí)現(xiàn)稅前利潤(rùn)3.55億元;2021年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)6.13億元，其中通過(guò)出售子公司實(shí)現(xiàn)稅前利潤(rùn)7.15億元。對(duì)此，交易所在相關(guān)問(wèn)詢函中，要求龐大集團(tuán)說(shuō)明近年來(lái)主要通過(guò)出售子公司方式貢獻(xiàn)大額歸母凈利潤(rùn)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的方式是否符合重整計(jì)劃的要求，是否真正有利于恢復(fù)上市公司持續(xù)盈利能力。

值得一提的是，龐大集團(tuán)此前轉(zhuǎn)讓出去的兩家子公司還尚欠公司13億元的往來(lái)款待還清。

梳理發(fā)現(xiàn)，2021年12月，龐大集團(tuán)與吉林省中辰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱：中辰實(shí)業(yè))簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)分別以9600萬(wàn)元和9000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓北京龐大巴博斯汽車銷售有限責(zé)任公司(曾用名：巴博斯(中國(guó))汽車銷售有限責(zé)任公司)、保定冀東興重型汽車銷售有限公司100%的股權(quán)。公司披露，本次交易預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)稅前利潤(rùn)約為6.88億元。

值得注意的是，上述擬轉(zhuǎn)讓的兩家子公司尚欠上市公司往來(lái)款合計(jì)13.20億元。該往來(lái)款資金流向主要是歷史期間龐大集團(tuán)撥付給標(biāo)的公司的買地建店款、補(bǔ)充標(biāo)的公司成立至今銷售/采購(gòu)等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)累計(jì)虧損形成的營(yíng)運(yùn)資金缺口、撥付對(duì)外投資及收回投資款。交易雙方協(xié)議約定，由中辰實(shí)業(yè)或北京巴博斯和保定冀東興及其子公司，于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后5年內(nèi)清償上述往來(lái)款。

除了業(yè)績(jī)表現(xiàn)難言樂(lè)觀外，龐大集團(tuán)還有多起投資者維權(quán)訴訟待解決。2022年4月30日，龐大集團(tuán)披露，公司收到唐山市中級(jí)人民法院和石家莊市中級(jí)人民法院送達(dá)的以證券虛假陳述責(zé)任糾紛為由提起訴訟的共計(jì)654件案件的訴訟資料，涉案金額7294.41萬(wàn)元。

截至本公告披露日，龐大集團(tuán)共收到法院送達(dá)的以證券虛假陳述責(zé)任糾紛為由提起的訴訟案件共計(jì)3391件。其中，調(diào)解完成2622件，涉案金額共計(jì)1.64億元，調(diào)解后確認(rèn)金額為8515.85萬(wàn)元;尚未出具結(jié)果654件，涉案金額共計(jì)7294.41萬(wàn)元。目前相關(guān)案件尚未出具審判結(jié)果，對(duì)公司2022年利潤(rùn)數(shù)或期后利潤(rùn)數(shù)的影響存在不確定性。